कंपनी के प्रॉस्पेक्टस को कंपनी के अधिनियम की धारा 2 (70) के तहत परिभाषित किया गया है। यह एक कानूनी दस्तावेज है जो जनता को पेश किये गए कंपनी की प्रतिभूतियों या शेयरों की व्याख्या करता है। दस्तावेज़ किसी भी परिपत्र, विज्ञापन, नोटिस, या किसी भी प्रकार की मैन्युस्क्रिप्ट हो सकती है जो किसी कंपनी के शेयरों या प्रतिभूतियों की खरीद के लिए आम जनता से ऑफ़र आमंत्रित करने का कार्य करता है। जनता को प्रॉस्पेक्टस प्रदान करने के पीछे का मकसद पूंजी जुटाना है।
चूंकि प्रॉस्पेक्टस में कंपनी की बिक्री के लिए रखी गई प्रतिभूतियों के बारे में आवश्यक और विस्तृत जानकारी होती है, इसलिए यह निवेशकों को कंपनी के शेयरों में निवेश के बारे में सूचित निर्णय लेने में सक्षम बनाता है। जारीकर्ता कंपनी के लिए हमेशा नियामक के पास प्रॉस्पेक्टस दर्ज करना महत्वपूर्ण है।
डीम्ड प्रॉस्पेक्टस क्या है?
एक डीम्ड प्रॉस्पेक्टस कंपनी के अधिनियम की धारा 25 (1) के तहत परिभाषित किया गया प्रॉस्पेक्टस है। जैसा कि नाम से पता चलता है, एक डीम्ड प्रॉस्पेक्टस एक दस्तावेज है जिसे एक कंपनी के प्रॉस्पेक्टस की मान्यता प्राप्त है। सामान्य तौर पर, किसी कंपनी द्वारा अपने स्टॉक की बिक्री के लिए कोई भी प्रस्ताव जब जनता को संबोधित एक विस्तृत दस्तावेज के रूप में प्रस्तुत किया जाता है तो उसे प्रॉस्पेक्टस माना जाता है।
खासतौर पर, डीम्ड प्रॉस्पेक्टस की अवधारणा तब अधिक महत्वपूर्ण हो जाती है जब एक कंपनी एसईबीआई (SEBI) द्वारा जारी अनुपालन नियमों को दरकिनार करने के लिए मध्यस्थ के माध्यम से शेयर जारी करने का इरादा रखती है। जब भी कोई कंपनी अपने शेयरों या प्रतिभूतियों को किसी मध्यस्थ जैसे कि मर्चेंट बैंक, अन्य कंपनी या जारी करने वाले सदन को आवंटित या आवंटित करने पर सहमत होती है, तो बिक्री के लिए उन शेयरों की पेशकश के अंतिम उद्देश्य के लिए, मध्यस्थ या जारी करने वाले सदन द्वारा बिक्री प्रस्ताव का एक दस्तावेज तैयार किया जाता है। बिक्री के प्रस्ताव का दस्तावेज डीम्ड प्रॉस्पेक्टस कहलाता है यदि यह निम्नलिखित दो शर्तों में से किसी एक को पूरा करता है:
शर्त 1: मध्यस्थ द्वारा जनता को बिक्री का प्रस्ताव मध्यस्थ को शेयरों के आवंटन से छह महीने के अंदर किया गया था; या
शर्त 2: मध्यस्थ को अपने शेयर आवंटित करने वाली कंपनी को मध्यस्थ द्वारा बिक्री के प्रस्ताव की तारीख तक शेयरों के लिए कोई प्रतिफल नहीं मिला है।
यदि इन दोनों में से किसी भी शर्त को पूरा किया जाता है, तो वह दस्तावेज जिसके माध्यम से बिक्री का प्रस्ताव मध्यस्थ द्वारा प्रस्तुत किया जाता है, उसे कंपनी का प्रॉस्पेक्टस माना जाता है, जो मध्यस्थ को अपने शेयर आवंटित करती है। ऐसे मामले में, किसी कंपनी के प्रॉस्पेक्टस पर लागू सामग्री और देयता के सभी प्रावधान एक डीम्ड प्रॉस्पेक्टस पर भी लागू होते हैं। यहां डीम्ड प्रॉस्पेक्टस की अवधारणा का उद्देश्य यह स्पष्ट करना है कि भले ही बिक्री के प्रस्ताव का एक दस्तावेज एक मध्यस्थ द्वारा जारी किया गया था, फिर भी इसे मूल कंपनी द्वारा जारी एक प्रॉस्पेक्टस माना जाएगा। यह शेयरों के मूल जारीकर्ता पर जवाबदेही को तय करने में मदद करता है।
एक उदाहरण की मदद से यह समझना कि डीम्ड प्रॉस्पेक्टस क्या है
मान लीजिए कि एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड नाम की एक कंपनी है जो कानून के प्रति जवाबदेह हुए बिना या एसईबीआई (SEBI) द्वारा जारी दिशानिर्देशों का पालन किए बिना जनता को अपने शेयर जारी करना चाहती है।
इस उद्देश्य के लिए, एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड जनवरी 2020 में एक जारीकर्ता सदन को अपने शेयरों को आवंटित करने के लिए सहमत हो जाती है। यहां जारी करने वाला सदन एक अंडरराइटिंग कंपनी थी। यह जारीकर्ता सदन बिक्री के प्रस्ताव के एक दस्तावेज के माध्यम से जनता को एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड के शेयर प्रदान करता है। एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड के शेयर अब आम जनता को सीधे एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड के माध्यम से नहीं बल्कि जारीकर्ता सदन द्वारा पेश किए जा रहे हैं। बिक्री के प्रस्ताव का यह दस्तावेज को अब एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड का प्रॉस्पेक्टस बनने के लिए मान्यता मिल गई है।
एक्सवाईजेड लिमिटेड के लिए सीधे तौर पर अपने शेयर आम जनता को जारी करने के लिए, उसे कंपनी के अधिनियम और एसईबीआई (SEBI) दिशानिर्देशों की धारा 26 का पालन करना होगा। लेकिन चूंकि एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड विनियामक अनुपालन से छूट पाना चाहती थी, इसलिए यह अपने शेयरों को सीधे तौर पर जनता को जारी नहीं कर सकी। हालांकि, भारतीय कानून के तहत, यदि कोई कंपनी जनता को अपने शेयर जारी करने के लिए किसी अन्य कंपनी या जारीकर्ता सदन का उपयोग करती है, तो जारीकर्ता सदन को कंपनी का प्रतिनिधि माना जाएगा और इस प्रकार जारीकर्ता सदन द्वारा जारी किए गए दस्तावेज़ को कंपनी यानी (XYZ) लिमिटेड का डीम्ड प्रॉस्पेक्टस माना जाएगा बशर्ते निम्नलिखित दो शर्तें में से एक को पूरा किया जाए।
शर्त 1: यदि एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड ने जनवरी 2020 में अपने शेयर जारी करने का एक समझौता किया है या जारीकर्ता सदन को अपने शेयर आवंटित किए हैं, तो जारीकर्ता सदन को 6 महीने के अंदर जनता को उन शेयरों की पेशकश करनी होगी। इसलिए, अगर जारीकर्ता सदन ने अप्रैल 2020 में जनता को शेयर की पेशकश की, तो यह पहली शर्त को पूरा करता है और बिक्री के प्रस्ताव का दस्तावेज एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड का प्रॉस्पेक्टस माना जा सकता है।
शर्त 2: जब जारीकर्ता सदन ने एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड के शेयरों को जनता के लिए पेश किया, तो एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड को तब तक इसके लिए कोई प्रतिफल नहीं मिलना चाहिए था। ऑनलाइन बिक्री की प्रक्रिया की तरह। जब कोई विक्रेता ऑनलाइन कंपनियों के माध्यम से अपना उत्पाद बेचता है, तो उन्हें अपने उत्पादों के बेचे जाने के बाद और उस बिक्री के माध्यम से राजस्व उत्पन्न होने के बाद ही भुगतान किया जाता है । इसी तरह, यदि एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड को यदि तब तक कोई विचार नहीं मिलता है जब तक कि जारीकर्ता सदन जनता को शेयर नहीं प्रदान करता है, तो दूसरी शर्त पूरी हो जाती है।
यदि इनमें से कोई भी शर्त पूरी हो जाती है तो दस्तावेज़ एक्सवाईजेड (XYZ) लिमिटेड का डीम्ड प्रॉस्पेक्टस बन गया है।
एक और दिलचस्प सवाल यहां उठता है कि प्रॉस्पेक्टस में निर्देशक कौन होगा? चूंकि प्रॉस्पेक्टस जारीकर्ता सदन द्वारा पेश किया गया था, इसलिए जारीकर्ता सदन के निदेशक को डीम्ड प्रॉस्पेक्टस में निदेशक माना जाएगा।
इसलिए, अब यह कहा जा सकता है कि एक डीम्ड प्रॉस्पेक्टस एक कंपनी के प्रॉस्पेक्टस के रूप में माना जाने वाला एक दस्तावेज है।
निष्कर्ष
एक प्रॉस्पेक्टस में एक कंपनी के बारे में विस्तृत जानकारी और निवेशकों को शेयर जारी करने की पेशकश शामिल होती है। इसलिए प्रॉस्पेक्टस एक महत्वपूर्ण दस्तावेज होता है। हालांकि, यदि कोई कंपनी मध्यस्थ या अंडरराइटर के माध्यम से शेयर जारी करने का प्रयास करती है, और ऐसे मामले में प्रॉस्पेक्टस अंडरराइटर द्वारा जारी भी किया जाता है, तो एक संदेह उत्पन्न हो सकता है कि प्रोस्पेक्टस में दिए गए नियमों और शर्तों के लिए कौन जिम्मेदार है। कंपनी अधिनियम में एक डीम्ड प्रॉस्पेक्टस की धारणा यह बताते हुए इस अस्पष्टता को दूर करती है कि जब तक कुछ शर्तों को पूरा किया जाता है, मध्यस्थ /अंडरराइटर द्वारा जारी प्रॉस्पेक्टस को मूल कंपनी का ही प्रॉस्पेक्टस माना जाएगा। इस प्रकार यह कंपनियों के सार्वजनिक निर्गम में अधिक पारदर्शिता लाता है।
